Le 21 juin 2023, la Cour de cassation (Cass. Com., 21.06.2023 – pourvois 21-25.952 et 22-12.045) est venue énoncer un nouveau principe relatif à la nullité des cessions d’actions contraires aux statuts dans le cas particulier d’une cession forcée d’action.

La Cour de cassation a censuré l’arrêt de la Cour d’Appel de Douai qui avait dit applicable l’article L. 227‑15 du code de commerce qui dispose que « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » dans le cas précis d’une cession d’action forcée. La Cour de cassation a censuré les juges d’appel en ces termes : « Ce texte (l’article L.227‑15 du code de commerce) ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. »

Cet arrêt est donc novateur sur l’interprétation qui doit être faite par les juges de l’article L.227‑15 du code de commerce. La nullité prévue par cet article sanctionne uniquement la violation de toute clause statutaire lors de cession d’actions librement consenties, c’est‑à‑dire à l’exclusion des clauses statutaires d’exclusion ou de cession forcée.